发布时间：2024-04-01 作者: bob综合体育官网下载

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司于2020年3月24日收到公司控制股权的人、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士的通知，孙忠义先生、蔡晶女士与青岛国信金融控股有限公司以及其指定的受让方青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）共同签署了《股份转让协议》，孙忠义先生、蔡晶女士拟将其持有的上市公司股份104,478,461股（占上市公司股份总数的29.90%，占上市公司有表决权股份总数的29.99%），按照9.45元/股的价格协议转让给青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙），转让对价总金额为人民币987,321,456.45元。

  2、公司控制股权的人、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股，占公司股份总数的46.73%。如本次股权转让实施完毕，孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生合计持有上市公司股份58,804,760股，占公司股份总数的16.83%，海洋产业投资基金及海洋新动能基金合计持有上市公司股份104,478,461股，占公司股份总数的29.90%，上市公司的控制股权的人将变更为青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙），实际控制人将变更为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，本次权益变更不可能会触及要约收购义务。

  3、本次股份转让事项尚需取得反垄断局对经营者集中申报的批准，此外，本次权益变更还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

  4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息公开披露义务，由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的股份”或“百洋股份”）的控制股权的人孙忠义先生、蔡晶女士于2019年12月23日与青岛国信金融控股有限公司（以下简称“青岛国信金控”）签署了《股份转让框架协议》，孙忠义先生、蔡晶女士拟向青岛国信金控转让其所持有的百洋股份29.99%的股份。青岛国信金控组织相关中介机构对公司做尽职调查后，于2020年1月13日向双方一同设立的共管账户支付了人民币叁亿元整（￥30,000万元）的定金，双方拟继续推进本次交易。

  2020年3月24日，孙忠义先生、蔡晶女士与青岛国信金控以及其指定的受让方青岛海洋创新产业投资基金有限公司（以下简称“海洋产业投资基金”）、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“海洋新动能基金”）共同签署了《股份转让协议》，孙忠义先生、蔡晶女士拟将其持有的上市公司股份104,478,461股（占上市公司股份总数的29.90%，占上市公司有表决权股份总数的29.99%1）（上市公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。截至协议签署之日，上市公司以集中竞价交易方式累计回购股份1,009,248股，占上市公司总股本的0.29%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第22条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，在计算拥有表决权比例时将前述已回购的股份对应的表决权数剔除。），按照9.45元/股的价格协议转让给海洋产业投资基金及海洋新动能基金，转让对价总金额为人民币987,321,456.45元。

  本次权益变更前，公司控制股权的人、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生合计持有上市公司股份163,283,221股，占公司股份总数的46.73%。如本次股权转让实施完毕，孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生合计持有上市公司股份58,804,760股，占公司股份总数的16.83%，海洋产业投资基金及海洋新动能基金合计持有上市公司股份104,478,461股，占公司股份总数的29.90%，占上市公司有表决权股份总数的29.99%，上市公司的控制股权的人将变更为海洋产业投资基金和海洋新动能基金，实际控制人将变更为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）。

  截至本公告日，公司控制股权的人、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股，占公司股份总数的46.73%。具体持股数量及持股比例如下：

  截至本公告日，青岛国信金控持有海洋产业投资基金52.50%股权，为海洋产业投资基金的控制股权的人，青岛国信金控的基本情况如下：

  青岛国信集团直接持有青岛国信金控90.27%股权，通过全资子公司青岛国信实业有限公司间接持有青岛国信金控9.73%股权，直接及间接合计持有青岛国信金控100%股权，青岛国信集团的基本情况如下：

  青岛市国资委持有青岛国信集团100%股权，因此海洋产业投资基金的实际控制人为青岛市国资委。

  截至本公告日，海洋新动能基金的执行事务合伙人为青岛国信创新投，其基本情况如下：

  海洋产业投资基金与海洋新动能基金均为青岛国信金控所控制的企业，实际控制人均为青岛市国资委，海洋产业投资基金与海洋新动能基金之间构成一致行动关系。

  2020年3月24日，海洋产业投资基金、海洋新动能基金、青岛国信金控与孙忠义先生、蔡晶女士共同签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

  乙方同意将标的股份按照每股人民币9.45元的价格（含税），以总价人民币987,321,456.45元（以下称“股份转让价款”)，通过协议转让的方式转让给甲方。其中，乙方一转让91,774,126股股份，转让价款为人民币867,265,490.70元，乙方二转让12,704,335股股份，转让价款为人民币120,055,965.75元，具体如下：

  （1）于协议签署后的第1个工作日，甲方应向各方同意的共管账户支付首笔股份转让价款人民币壹亿元整（￥10,000万元整）（以下简称“首笔股份转让价款”），用于乙方一办理仍处于质押状态的标的股份质押解除手续，首笔股份转让价款的支付情况如下：

  （2）于本次交易通过反垄断机构审查后5个工作日内，甲方应向乙方支付第二笔股份转让价款捌亿陆仟柒佰叁拾贰万壹仟肆佰伍拾陆圆肆角伍分（￥867,321,456.45元）（以下简称“第二笔股份转让价款”）, 其中已支付的叁亿元定金转为股份转让价款在甲方一的第二笔股份转让价款中予以抵扣，剩余第二笔股份转让价款伍亿陆仟柒佰叁拾贰万壹仟肆佰伍拾陆元肆角伍分（￥567,321,456.45 元）的支付情况如下：

  乙方承诺，其收到的第二笔股份转让价款将优先用于支付本次交易相关的税款及相关个人债务的清偿，包括但不限于对其持有的上市公司股份质押对应债务的清偿。

  （3）乙方应在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核同意之日起5个工作日内完成标的股份交割相关的全部手续。

  （4）甲方应按协议第5.3条约定的上市公司注册地址的工商变更登记完成之日起5个工作日内向乙方支付剩余股份转让价款2,000万元。

  各方同意，协议项下的标的股份交割应在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被甲方书面豁免的前提下进行，具体包括：

  （1）标的股份质押、冻结（如有）解除手续全部完成，乙方已就本次交易取得了所有必需的第三方同意；

  （6）乙方向甲方提供中登公司出具的关于乙方所持上市公司股份质押、冻结的情况的详细清单；

  （7）甲方对上市公司做的法律、财务、业务等方面的尽职调查的最终结果与上市公司披露情况不存在原则性差异，且已察觉缺陷均得到妥善解决或已由乙方承诺予以解决；

  （8）上市公司及其并表范围内的子公司持有的其现有资产以及开展现行业务所必需的主要执照、批文和许可（包括但不限于饲料生产许可证、食品生产许可证、排污许可证、远洋渔业企业资格证书、捕捞许可证）均正常存续或对生产经营未产生重大影响，上市公司整体的主营业务、财务情况及盈利能力未出现重大不利变化；并且，上市公司及其并表范围内的子公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让。

  各方应在知悉某一先决条件满足之时立即书面通知对方，并将该条件满足的证明文件或复印件提供给对方；在全部先决条件均已得到满足之日，各方应立即通知对方，并于当日内共同对先决条件进行逐一确认。自上述先决条件全部满足或虽未得到满足但被甲方书面豁免之日起十个工作日内，各方应向中登公司递交标的股份交割申请材料。

  自标的股份交割之日起，乙方作为上市公司股东所享有的标的股份项下全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的上市公司利润分配/转增股本，法律、法规和上市公司章程规定和赋予的其他任何权利和义务。

  自协议签署之日起至标的股份交割之日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。乙方应确保不作出任何有损于甲方或上市公司的行为，并督促上市公司依法诚信经营，确保维持上市公司正常的运营和经营管理。

  过渡期内，乙方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事以及高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。

  各方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司做信息公开披露，向中登公司、深交所、工商行政管理部门申请办理本次交易相关的变更登记手续。

  为保证协议项下交易安排的稳定性，乙方应在符合有关法律和法规和规范性文件规定以及上市公司章程的前提下，促使上市公司在过渡期内暂缓实施上市公司股份回购计划、分红计划或员工股权激励计划。

  （1）其是依据适用法律有效设立并依法存续的企业法人或公民，其有权签署协议且能够独立地承担民事责任；

  （2）协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议；协议一经生效，即对其具有法律约束力；

  （4）其签署及履行协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对协议的内容完全理解，并不存在任何误解；

  （5）其承诺不实施任何违反其在协议项下陈述与保证，或协议项下其应承担的义务及影响协议效力的行为。

  （1）其于协议签署时依法持有标的股份，并已就标的股份缴足了全部出资；标的股份不涉及任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；除已以书面形式向甲方披露的以外，标的股份上不存在任何第三方权利；乙方保证，除非经甲方书面同意，标的股份在过户至甲方名下之前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。

  （2）乙方保证根据协议的约定，尽最大商业努力配合甲方取得和维持上市公司控制权；在甲方取得上市公司的实际控制权后，乙方将在法定范围内协助甲方维持该实际控制权，不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权，包括但不限于：未经甲方同意与其他第三方达成关于上市公司股份的表决权委托、一致行动等任何可能会影响甲方的实际控制权的安排。

  （3）乙方保证上市公司（为免疑义，本4.3条所述上市公司应包括其并表范围内的子公司）完整拥有其名下的资产，保证上市公司对其资产具有合法的所有权或使用权。该等资产或与其相关的任何权利和利益上不存在按照上市公司信息公开披露相关规则应披露而未披露的任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和别的形式的负担。

  （4）上市公司经营合法合规，标的股份交割前已披露信息与上市公司实际经营状况相符。如上市企业存在重大的未披露债务、潜在税务风险、潜在处罚或诉讼、或有债务（包括对外担保），或者上市公司现已存在的或有债务（包括对外担保）未来对上市公司或甲方造成实质性损失（包括但不限于造成金额人民币200万元以上的损失）或导致承担赔偿相应的责任，乙方应就前述事项（无论发生时点如何）引起的上市公司、甲方的全部债务或赔偿责任承担连带清偿责任，并在前述损失实际发生之日起60个工作日内赔偿上市公司、甲方因前述事项导致的实际发生的全部损失。在上市公司遭受损失且未获得全额赔偿的情况下，乙方就上市公司未获赔偿的部分应赔偿甲方因此遭受的间接损失（间接损失计算方式为：上市公司损失金额*甲方协议项下收购的上市公司股份比例）。

  （5）乙方保证上市公司向甲方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方应承担违约责任。

  （6）在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方应确保上市公司不再对外提供任何新的担保（原有担保的续期及对控股子公司的担保除外），不与乙方及其关联方发生非经营性资金往来。

  （8）自标的股份过户完成之日起五年内，乙方不可以通过任职、提供顾问服务、新增投资等方式直接或间接从事与上市公司及其并表范围内子公司的主体业务存在竞争关系的行业。自标的股份过户完成之日起三年内，未经甲方书面同意，乙方每年在法律和法规允许范围内减持的上市公司股份数量不应超过其在标的股份过户完成后所持有的上市公司股份数量的35%，前述减持股份数量可累计使用，即前一年未使用完毕的减持额度可累计到下一年使用。

  在符合相关监管法律和法规的前提下，在标的股份交割之日起20个工作日内，乙方应配合甲方召开上市公司股东大会，修改上市公司章程（将董事会成员数量调整至9名），提名并选举甲方指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保甲方在上市公司董事会、监事会中均拥有半数以上席位，并促使上市公司董事会选举甲方指定的人员担任上市公司的董事长，聘任甲方指定的人员担任上市公司的总经理、首席财务官及董事会秘书，以实现甲方对上市公司的实际控制。

  乙方保证上市公司核心管理团队（具体名单由各方共同商定）与上市公司在股份转让协议签署之日起30日内签订自框架协议签署之日起不短于三年的、内容和形式符合甲方要求的《劳动合同》、《竞业禁止协议》。

  乙方承诺，将尽一切努力自标的股份完成交割之日起2年后，协助甲方将上市公司注册地址变更至甲方指定地点，且将为此作出包括但不限于以下工作：持续与上市公司注册地有权部门沟通推进；保证乙方提名的董事及乙方在上市公司审议迁址事宜的董事会、股东大会上投赞成票。

  协议自乙方签字及甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方、丙方公章之日起生效。协议可根据政府有关部门的审查意见及各方协商，以书面方式来进行修改或补充。

  若协议第2.3条第（2）、（3）、（4）项条件之一未能成就，则协议自动终止；若协议第2.3条（1）、（5）、（6）、（7）、（8）项所列之先决条件中任一条件未能成就且甲方书面督促乙方后60个工作日内仍无法成就的，如甲方不能就该先决条件给予书面豁免（为免疑义，豁免时间不受前述60个工作日的限制），则自甲方确认该先决条件不能成就（且乙方无法证明该先决条件已经成就）之日起，协议自动终止。

  若协议签署后发生不可抗力事件导致协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止协议，各方互相之间不承担违约责任。

  经各方协商一致，可以解除协议，各方互相之间不承担违约责任。在标的股份交割前，发生以下情形之一的，协议可被单方解除：

  （1）甲方发现乙方或上市企业存在相关情况与披露事项不符或有应披露而未披露的事项或其他影响本次交易的重大事项，或上市公司的经营和财务情况出现重大不利变化，甲方有权单方解除协议且无需承担违约责任；

  （2）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致协议的目的没办法实现，另一方有权单方解除协议，违约方应按协议第8.2条的约定承担违约责任；

  （3）乙方存在违反第4.3条中任何一项陈述与保证情形的，且经甲方督促后乙方仍不调整或履行承诺的，甲方有权单方解除协议，乙方应按第8.3条约定承担违约责任。

  因乙方、上市公司或有权部门要求等任何不可归责于甲方的原因导致协议终止或被解除的，在甲方书面通知乙方终止或解除协议的情况下，乙方应于收到甲方的书面终止通知之日起120个工作日内向甲方返还其已收取的股份转让价款（含定金）及相应法定孳息，并与甲方签署终止协议。

  过渡期内，各方有权根据协议其他条款约定终止本次交易。标的股份完成交割之日起，本次交易不可撤销，若各方存在违反协议约定的情形，任何一方均无权撤销本次交易，守约方有权要求违约方向其赔偿损失。

  协议终止或解除后，协议第6条（保密）、第8条（违约责任）、第11条（适用法律及争议解决）及第12条（通知和送达）将继续保持效力。

  除不可抗力以外，任何一方因违反其在协议项下的义务、所作出的陈述与保证，即构成该方违约并应当依法承担违约责任。

  除协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致协议的目的没办法实现，守约方有权要求违约方接着来进行本次交易，或决定终止本次交易、要求违约方向守约方赔偿损失。

  若乙方存在违反协议第4.3条第（1）、（2）、（6）、（7）项陈述与保证中任何一项的情形的，甲方有权要求终止本次交易而无需承担违约责任，各方签署终止协议后，乙方应按协议约定返还甲方已支付的股份转让价款（含定金）及相应法定孳息，并支付5,000万元作为违约金；若乙方存在违反协议第4.3条第（8）项情形，乙方应在上述情形发生后60个工作日内向甲方支付5,000万元违约金。乙方支付的违约金低于给甲方造成的实际损失的，应就差额部分向甲方赔偿损失。

  为本次交易之目的，孙忠义先生、蔡晶女士承诺：将就新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、王琦及侯青萍（以下简称“回购方”）向上市公司支付北京火星时代科技有限公司剩余股权回购价款29,609.1085万元承担差额补足义务；在该差额补足义务履行完成之前，孙忠义先生、蔡晶女士在其持有的上市公司股份上设置质押或权利负担应以不影响差额补足义务为前提。

  若回购方未按期支付完毕回购价款，除为履行该差额补足义务目的外，孙忠义先生、蔡晶女士在回购方履行完毕回购价款支付义务或孙忠义先生、蔡晶女士履行完毕差额补足义务之前不得减持所持有的上市公司股份。若回购方违约后6个月内仍未完成回购价款支付义务，孙忠义先生、蔡晶女士应在5个工作日内，对上市公司做差额补足。如孙忠义先生、蔡晶女士未按期履约，海洋产业投资基金和海洋新动能基金及上市公司有权向孙忠义先生、蔡晶女士追偿回购方尚未支付的回购价款。

  本次交易实施前，公司控制股权的人、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生合计持有公司股份163,283,221股，占公司股份总数的46.73%。本次交易完成后，孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人合计持有上市公司股份58,804,760股，占公司股份总数的16.83%，海洋产业投资基金和海洋新动能基金将持有上市公司股份104,478,461股，占上市公司股份总数的29.90%，占上市公司有表决权股份总数的29.99%，上市公司的控制股权的人将变更为海洋产业投资基金和海洋新动能基金，实际控制人将变更为青岛市国资委。

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。

  严格遵守有关法律和法规的规定，在增持行为完成后六个月内及其他法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  3、孙忠义先生认购公司非公开发行股票的相关承诺事项（该部分股票2017年9月27日上市）

  本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。

  4、孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生在2017年并购重组事项时对本次交易前持有股份的股份锁定承诺

  若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

  由于重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前下降。截至本公告日，该承诺已履行完毕。

  在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  截至本公告日，孙忠义先生、蔡晶女士均严格履行了其所做出的承诺，未出现违反承诺的情况。本次股份转让不违反其关于股份锁定的承诺，不存在违反 《公司法》、 《证券法》等有关规定法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。

  1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定法律、法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。相关信息公开披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关法律法规，履行了相应的信息披露义务。

  2、本次股份转让事项尚需取得反垄断局对经营者集中申报的批准，此外，本次权益变更还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

  3、本次转让的标的股份存在被质押的情况，交易双方已对解除质押事宜在股份转让协议中作出相关约定。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易能否完成尚存在不确定性。

  4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

  公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息公开披露义务并及时披露权益变动报告，公司指定的信息公开披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。